（1）

　　南京新百出师未捷挂牌转让胎死腹中

　　南京新百(600682.SH)，勇挑南京国有上市公司改制先锋大旗。南京国资奇思妙想，开创1X搭售改制思路。

　　金鹰国际另辟蹊径，连续9次举牌收购南京新百流通股，强行晋升南京新百第二大股东，从而杀出重围，甩下竞争对手。

　　国资选秀，金鹰国际靠举牌散发的魅力不可阻挡。金鹰国际吞下"X"劣质资产，不想"1"资产只听脚步，不见下楼。原来游戏规则是会改变的……

　　南京新百(600682.SH)位于南京市中心最繁华地段新街口广场东南侧，是一家老字号大型百货零售企业，占地面积约1.3万平方米，营业面积4.1万平方米。目前，经营品种已达到24万余种。年销售规模近20亿元。南京新百的前身是原南京市新街口百货商店，是南京地区第一家国营百货商店，自1952年8月创建至今，已经具有半个多世纪的历史。南京新百是全国十大百货商店之一、南京当地最大的国有商贸企业，也是南京市第一家股票上市公司。2000年的销售利润指标名列全国十大百货商店之首。

　　1992年4月，南京市新街口百货商店以定向募集方式，引入职工股东和其他法人股东，成立股份有限公司。1993年10月在上海证券交易所上市，国家股所占比重降至占总股本的52.09%。

　　上市后，南京新百于1994年、1996年、2000年实施了3次配股，由于国家股放弃配股权，致使股份比例下降至24.49%。

　　2003年6月以后，在南京国有企业改制中，南京新百又成为"破冰先锋"，由此受到公众的持续关注。

　　本世纪初，一场"国退民进"的国有企业民营化改制席卷全国。这是一场有别于以前任何一次的国企改革，从"产权"这个最基础的制度上推进，国有资本将按照有序原则从一般竞争性领域基本退出。

　　按照南京市的要求，以市属国有工业企业"三联动"（产权、劳动关系、债务）改革为突破口，全方位推进商贸、农业、城建、旅游、文化等领域国有企业改革。在这样的大背景下，2003年5月，南京新百的改制被南京市政府列为当年四大资产重组项目之一。

　　2003年5月13日，国务院颁布《企业国有资产监督管理暂行条例》，并自颁布之日起实施。仅在1个月后，南京新百的国家股转让程序启动。

　　2003年6月12日，南京新百发布公告，南京市国有资产经营控股有限公司（以下简称：南京国资公司）作为南京新百国家股授权管理单位，将其持有的南京新百国家股5，638万股(占公司总股本的24.49%)，于6月17日在南京市产权交易中心挂牌转让。

　　消息一出，引发社会广泛关注。这将是第一家将国家股在产权交易中心挂牌交易的上市公司，之前的非流通股交易大都是"一对一"的协议转让。

　　此前，从5月中旬开始，南京新百的股价开始一轮反弹走势，国家股转让的消息推动股价继续稳步上扬。

　　之所以要在产权交易中心竞价转让，主要是考虑通过这种市场化的方式来操作，一方面有利于增加国家股转让的透明度和公平性；另一方面，也有利于实现国有资产价值最大化。这是国资管理部门积极倡导这种交易形式的原因，并在后来用法规形式固定下来。

　　然而仅仅4天后的2003年6月16日，即正式挂牌的前一天，此次挂牌转让被中国证监会叫停。

　　叫停的依据有章可循。早在2001年10月，证监会就发布了《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》，重申《公司法》关于"股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行"的规定；指出经国务院批准设立的证券交易所（指上海证券交易所和深圳证券交易所），是上市公司股份转让的唯一合法场所；强调上市公司非流通股的协议转让，必须在证券交易所的管理下有序进行。

　　证监会与国资管理部门的冲突，让南京新百国家股的挂牌转让在公告4天后便夭折。而南京新百股价应声下滑，一轮反弹行情就此结束。

　　（2）

　　东方商城MBO夭折南京新百股价跳水

　　同样是挂牌转让，南京新百被叫停，而南京山西路百货大楼则顺利完成。

　　2003年6月12日，南京山西路百货大楼在南京产权交易中心挂牌。公告对于受让方的条件中有一条是要求受让方"有15年以上百货零售业经营历史"。由于15年前也就是1988年百货零售业还没有向民营资本和外资开放，所以从事实上排除了民营资本和外资收购的可能性。结果是报名结束只有企业管理层符合条件。6月30日，南京山西路百货大楼轻而易举地实现了MBO，原总经理王立新成了真正的"老板"。

　　冰火两重天，其中的缘由仅仅在于南京新百是家上市公司。面对这样的结局，南京新百的管理层怎能心甘？

　　8月15日，也就是南京新百国家股挂牌转让被叫停两个月之后，南京新百子公司——东方商城的管理层持股方案新鲜出炉。

　　东方商城紧邻新街口百货大楼，是由南京新百和南京医药2000年共同出资组建的、以经营国际著名品牌为主的高档时尚商场，与南京新百实行错位经营，建筑面积2.59万平方米。

　　根据MBO方案，东方商城17名中高层管理人员将收购东方商城总股本24，600万股中的12，550万股，持股比例达到绝对控股的51.02%。如果股权转让完成，南京新百虽然仍保留东方商城45.73%的股份，仍为东方商城第一大股东，但以一致行动人身份出现的17名商城管理人员将以51.02%的持股成为东方商城的实际控制人。南京新百实际上将失去对东方商城的控股权。

　　对于颇为敏感的收购价格，收购方案采取了折价方式。即在东方商城净资产评估值1.07元/股的基础上，收购价折让至1.01元/股。根据这个价格，东方商城管理层收购总的资金需求量为12，675.5万元。面对如此巨额的收购资金，收购方将通过自筹资金和信托融资两条途径完成。其中，管理层自筹现金10%计1，267.55万元，其余90%计11，407.95万元由无锡国联信托投资公司提供信托融资。管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议。

　　据了解，当时的南京市政府在政策上鼓励实行MBO，市政府表示MBO可以享受七折优惠。自2003年至2004年1月，南京市产权交易中心完成国有产权出让项目共计237个，其中MBO有145项，占了61.18％。当时坊间有人称MBO几乎已经成为了南京国资改革的主要形式之一。

　　这时，半路又杀出了一个福建联华信托投资有限公司，该公司对东方商城发出了收购要约，"如果收购50%以下的股权，价格将是1.3元/股；如果收购50%以上的股权，价格为1.4元/股"。收购价格显然高出MBO一大截。

　　无论谁是南京新百国家股的潜在收购方，显然都难以容忍在入主之前，就让地处寸土寸金区位的"东方商城"旁落，并成为强劲的竞争对手。因此在南京新百股东大会召开之前，就有人在二级市场收集筹码，也有人征集表决权，阻击MBO方案。

　　二级市场暗流涌动，推动了南京新百的股价发力上攻，8月15日还在6.50元/股左右，至9月5日，其最高涨幅已接近70%，成为弱市中的一只大牛股。

　　面对各方的压力，2003年9月6日，南京新百发布一则公告称：原定于9月16日召开的表决东方商城MBO方案的临时股东大会，"因有关会议事项尚未准备完善，现决定暂缓召开"。此公告将股东大会无限期推迟，东方商城MBO夭折。

　　消息一出，还处于"潜水"状态的各路资金见阶段性目的已达到，纷纷偃旗息鼓，进入"陈兵对峙"状态。股价应声从10.77元/股的高点跌落，到11月份时，曾一度跌穿7元/股。

　　

　　（3）

　　"1X"？"X1"？

　　经历了"挂牌叫停"事件后，南京国资公司对旗下上市公司的民营化改制依然"痴心不改"。这场大戏还未正式开演，就"序曲"连连。

　　媒体和公众将焦点集中在南京新百管理层身上，处于风暴中心的李三宁更是坐在"火山口"上。

　　李三宁，时任南京新百董事长，此时在这个位子上已经坐了2年了。在出任董事长之前，李三宁曾是南京新百的副董事长兼总经理。不仅如此，此时他还掌控着本次收购战的另一重要成员：南京新百控股集团有限公司（以下简称：新百集团）。

　　新百集团成立于2002年。当时南京国资管理部门将属下主要的商业类资产一分为二，分别组建新百集团和南京中央集团有限责任公司（以下简称：中央集团）。新百集团委托给南京新百(600682.SH)管理，中央集团委托给南京中商（600280.SH)管理。两个集团与两家上市公司之间并无产权关系，这和大多数内地上市公司的情况不同。

　　成立于2002年6月的新百集团是由南京市交家电公司、市化工原料公司、市五金公司、市金桥市场等7家国企组建(后有2家企业脱离出去)。南京新百的董事长李三宁同时出任新百集团的董事长兼总经理。

　　经过调整，南京商贸系统改制总体方案逐渐清晰，就是要利用上市公司的优质资产吸引有实力的重组方参与较差的非上市资产的重组，彻底实现"国退民进"，这就是所谓的"1＋X"模式。具体到南京新百，"1＋X"具体步骤为：将上市公司南京新百的国家股设定为"1"，新百集团下属非上市企业资产设定为"X"，在对X部分先行操作转让后，对上市公司国家股部分将按照相关规则逐步完成。

　　在有意竟购的投资者中，有新疆德隆、复兴系旗下的豫园商城(600655.SH)、来自北京的零售业巨头物美商业、神秘的德汇投资等这样的资本大鳄，也有南京本地的苏宁电器、南京金鹰国际集团有限公司（以下简称：金鹰集团）。无论谁若想脱颖而出，稳操胜券，都绝非易事。

　　南京本地的金鹰集团，此时和其他竞购者一样，也在做着大战前的积极准备。

　　金鹰集团，由美籍华人王恒于1992年设立，它是南京首家获批成立的大型多元化外资企业集团，下有房地产、购物、高科技、汽车营销等专业集团，"金鹰"是华东地区知名的连锁品牌。

　　"1995年，金鹰的掌门人——美籍华人王恒带着2，000万美元的集资款来到南京投资。2，000万美元并不是王恒个人所有，大部分资金来自同乡会等类似机构的筹集，利息颇高。通过南京化工厂高级工程师李文华搭桥，王恒回国和工商银行合资组建金鹰集团。"南京金贸(集团)公司党委副书记李春强在回忆金鹰的成长过程时，依然记忆犹新。当时金贸集团和金鹰集团都属于南京工商银行的"三产"。

　　1995年组建的时候，南京工商银行的出资要比王恒多得多。但1997年香港回归之前，中央严令银行不得办"三产"，南京工商银行必须退出。工商银行的一进一出，成就了王恒的原始积累，而且金鹰集团成为了当时南京唯一一家外资独资的商业企业。经过短短几年，金鹰集团下属的金鹰购物中心已成为南京盈利情况最好的商业企业之一，但金鹰集团在高科技、地产等多方面的投资却败多胜少。

　　到2003年10月上旬，新百集团整体产权出让前的各项准备工作完成了，包括成立工作机构、招商信息挂牌登记、资产审计评估、通过职工安置方案等。

　　11月，通过由专家对各意向受让方的受让方案独立进行的评议打分，按得分高低确定了进入谈判阶段的5家意向受让方。

　　12月初，5家意向受让方与南京市国资办、产权交易中心和新百集团进行了协议谈判，同时出让方和意向受让方相互开展了尽职调查。在此基础上通过协议谈判形成了谈判备忘录和协议草案。这其中包括金鹰集团。

　　为实现既定目标，金鹰集团一方面充分利用多年在南京商界积累起来的人脉优势，争取独家胜出；另一方面却在另辟蹊径，筹划"举牌战"。

　　（4）

　　二级市场吸筹金鹰合围新百跃马提枪急先锋华美联合出战

　　在南京新百2003年中报中，一位名叫肖钢的自然人股东突然出现。在此前的半年中，他悄然吸货，最终持有260.18万股流通股(占总股本的1.13%)，不仅成为第一大流通股股东，还在前十大股东中名列第三。

　　而肖钢的身份，正是金鹰集团的财务副总监。金鹰集团随后表示，肖的收购，纯属个人投资行为。肖钢在2003年年底从前十大股东中消失。

　　此后，在东方商城MBO的闹剧中，金鹰集团也加快了收集流通股的步伐。此举是为了取得主动权，增加与国资的谈判筹码。

　　2003年8月，金鹰集团及其子公司作为一致行动人（以下统称为：金鹰系）开始暗中在二级市场吸筹。南京华美联合营销管理有限公司(以下简称：华美联合)最先出战。

　　2004年2月6日，华美联合先后买入南京新百股票1，153万股，持股比例占总股本的5%。此举触发信息披露义务，华美联合再也无法"潜水"了，公告了《持股变动报告书》，这是金鹰系公司的第一次公开举牌。

　　这一行为是新的《上市公司收购管理办法》出台以后出现的首次举牌收购，南京新百再次引发了市场的沸腾。

　　2004年3月3日，金鹰系再次公告《持股变动报告书》，金鹰系另一公司南京金鹰国际购物集团有限公司(以下简称：金鹰购物)，在不到半个月的时间里4次举牌，再获得南京新百5%的股权。金鹰系持股比例刷新至10.02%。

　　随后，金鹰系第3家公司金鹰申集团有限公司(以下简称：金鹰申)参战，2004年3月27日，金鹰系再次公告《持股变动报告书》，自3月12日起的半个月里金鹰申4次举牌，持有南京新百4.96%的股权。金鹰系持股比例刷新至15.22%（期间金鹰购物有少量增持）。

　　从2月6日金鹰系"浮出水面"，到3月27日，不到两个月时间里，金鹰系9次举牌，顺利晋升南京新百的第二大股东。

　　而伴随举牌，南京新百的股价再次冲上10元/股。南京新百的流通股向少数"大户"集中，股东人数急剧减少，2003年6月30日公司股东人数为82832户，9月30日为48818户，12月31日减少到44578户，2004年3月31日进一步减少至38361户。

　　金鹰系在二级市场的强势出击，阻退了大多数竟购者，而北京物美和上海德汇仍坚持战至最后一刻。经过多次多边谈判，各方仍互不相让。

　　3月底，通过南京国资公司组织的二次方案比选，南京国资公司宣布：综合得分最高的金鹰集团最后胜出。

　　2004年4月8日，金鹰购物和金鹰集团与南京国资公司签署了《产权转让协议》，以1.21亿元受让了新百集团产权，同时承诺对新百集团的增资3.6亿元。增资完成后，新的新百集团注册资本4亿元，将由金鹰购物持有61.24%股权，金鹰集团持有30.62%股权，南京国资公司持有8.14%股权。

　　按照之前拟定的游戏规则，谁收购新百集团，谁就拿到了收购南京新百国家股的"门票"。此时金鹰系拿到了"门票"。

　　2004年4月20日，金鹰系发布《持股变动报告书》，公告了受让新百集团的事项，并表达了收购南京新百国家股的意向。同时小幅增持南京新百0.24%的流通股，金鹰系持股比例刷新至15.46%。

　　而对于新百集团的员工而言，此次股权转让也给他们带来了新的就业岗位。根据安排，改制后的新百集团将设立独立员工安置委员会，通过业务发展解决员工就业问题。如果确需裁员，原则上每年不超过职工总数的1%，并按法规规章支付补偿。为此改制后的新百集团提留了7962万元的职工安置备付金。

　　

　　（5）

　　王恒闪亮登场李三宁黯然下课

　　金鹰系在签署受让新百集团的《产权转让协议》后，王恒高调宣称出任新百集团新任董事长。

　　签署《产权转让协议》20天后，4月28日，金鹰系这个"新东家"就对新百集团发布了"换帅令"：李三宁在集团内不再担任职务，由原下属公司南京金桥实业总公司总经理肖红兵接任总经理。

　　为方便"新帅"工作，王恒来了个"釜底抽薪"。金鹰系宣布，新百集团的整个管理层的办公地点将从新街口搬至中央门的金桥市场，同时还提出了将南京交家电公司所属业务单位搬入金鹰汉中新城，筹建一个专业交家电卖场的方案。

　　20天的时间，李三宁丢失了新百集团董事长和总经理2个职务，并被"架空"了。突如其来的变化让李三宁心里无法平衡。

　　从2004年4月28日开始，新百集团所属部分员工在南京建宁路等地公开请愿，表示不能接受一个私企到处借钱来收购新百这样资金充裕、经营出色的国企，并且新百集团的员工至今没有看到金鹰系对收购后的员工安置方案。按有关规定，此方案在签约前应该与全体员工见面，并需经职代会或者职工大会通过。

　　次日，李三宁开始最后一击，对外公开宣称：金鹰系原定4月28日前到位的3.6亿增资未到位，金鹰还未完全履行相关条款规定的义务，因此新百集团仍是国有企业，自己仍是新百集团的董事长、法人代表。同时，他召开集团工作会议，宣布：新百集团及集团所属企业涉及投资、重大经营活动、办公地点迁移、营业场所变动、资产重组、员工的调整与安置等事宜，都要以集团文件表述为准，"排除一切干扰"。

　　新百集团的管理人员前一日刚刚出席了王恒主持的会议，又在这天一个不差地出席了李三宁主持的会议。面对两个董事长，他们无所适从。

　　针对李三宁的说法，王恒指定发言人公开反驳：根本不存在4月28日这个增资期限，而且股东增资是企业的自主行为，不影响所有权。

　　"在当前银根紧缩的情况下，集团下属各企业尤其要严格加强资金管理"，李三宁在召集新百集团所属企业领导开会时指示，"绝对不允许把资金拆借给外企业"，要严防"内鬼"。

　　李三宁此言似乎在怀疑，金鹰系有可能抽掉新百集团内部的现金，转一圈回来，再对新百集团"增资"。

　　金鹰方面则表示，其实他们对新百集团的增资可能会超过3.6亿元，只是这有个过程。

　　王恒和李三宁的口诛笔伐，很快受到南京政府的关注。为推进国企顺利改革，政府很快采取了行动。

　　5月11日下午，由南京市副市长蒋裕德亲自参加的南京商贸工作会议上宣布，原新百集团的所有领导层（包括董事、监事）就地免职，新的领导层也相继产生，肖红兵出任新百集团总经理，而集团董事长一职也是毫无疑问由王恒担任。

　　有了政府保驾，5月13日，新百集团完成了工商变更登记工作，领取了新的营业执照，公司名称变更为：南京新百投资控股集团有限公司（以下仍称：新百集团）。5月24日，新百集团3.6亿元注册资金到位。

　　一番波折之后，新百集团换帅风波尘埃落定。而上市公司南京新百董事长方面的争夺，金鹰系表现得更沉稳。

　　金鹰系以南京新百第二大股东的身份，推举王恒和金鹰购物副总裁王林作为南京新百新一届董事候选人。2004年4月27日，南京新百董事会将此提案提交股东大会表决。

　　而为了配合王恒、王林顺利当选，金鹰申又增持南京新百流通股。截至2004年4月23日，金鹰系持股比例刷新至16.32%。

　　有了金鹰系的"力挺"，2004年5月27日，根据南京新百股东大会表决结果，王恒、王林顺利入选董事。同日，召开新一届董事会，王恒被选举为董事长。

　　李三宁卸任南京新百董事长，同时请求辞去南京新百董事职务。李三宁在告别了新百集团后，再次告别了南京新百，从此淡出江湖。

　　（6）

　　新百员工群起抗议国家股收购再现波澜

　　接下来的5个月出现了难得的沉寂，关于转让南京新百全部国家股的谈判在金鹰系与政府之间悄悄地进行。进入11月，南京新百再次被推到了风口浪尖。

　　11月4日，南京市国资管理部门领导周发亮受上级委派向南京新百领导层宣布，南京新百国家股转让协议已拟订，要求南京新百公司在11月15日前接受并且完成审计工作，以确定最终转让的资产数值。

　　协议是老股东与新股东商定的，其他人对协议内容一无所知。有管理层代表员工向国资部门询问员工安置方案，当时未得到明确答复，只是表示将把问题记录并向上级反映。

　　在随后的几天里，南京市几家报纸对此事进行了报道。消息开始在南京新百的员工中传播。原本，南京新百员工对政府将自己为之服务的公司作为"1"与劣质资产"X"搭售就颇为反感，现在更是觉得"政府和金鹰之间是不是有什么秘密协议"。更有媒体报道：金鹰从南京新百划走9000多万元用于支付新百集团下属企业员工安置费事项。南京新百员工的怒火在上升。

　　11月11日上午9点，政府委派的审计人员来到南京新百进行审计。南京新百员工被要求盘点查账（新百每月的盘点日是25日），这又引起了员工的不满。

　　上午10点，《南京日报》上一篇名为《新百集团新任董事长亮相答疑》的新闻报道在新百员工中传阅。该报道是对刚刚接替王恒出任新百集团董事长的李桂菊的一篇专访。针对南京新百国家股转让的情况，李桂菊表示政府的承诺不会变，金鹰受让南京新百国家股的决心不会变，完成受让的时间也不会过长。

　　"政府的承诺"这一说法再次让南京新百员工联想到"秘密协议"。酝酿多日的"火山"，这次被激发了。南京新百员工们群情激昂，于是自发关门，以闭门不营业的方式表示抗议。

　　南京新街口百货大楼52年来第一次拒绝开门做生意。熙来攘往的人流对商店闭门谢客、大门紧锁这"破天荒"的宁静报以狐疑的眼光，不知道究竟发生了什么事。

　　事态的发展让所有人都措手不及。当天，南京市政府采取了积极的措施，安排一位副秘书长来到新百与员工对话。

　　南京市政府当晚连夜开会，商讨问题处理方案。这次一直持续到12日凌晨的会议，达成了6点处理意见。

　　天一亮，有关方面以"南京市新百改革工作领导小组"的名义，发布了"告新百职工书"（针对上市公司南京新百员工），申明了政府的相关意见：

　　南京市常务副市长陈家宝和副市长蒋裕德都来到新街口百货大楼，传达政府的意见，并听取员工的意见。陈家宝还宣布，南京新百改制暂停。

　　12日这天，新街口百货大楼虽然恢复开门营业，大楼里少了许多顾客，却多了政府派来了"维持秩序"的警察。自动扶梯停运，一楼的珠宝和化妆品柜台空空如也，看不到营业员的身影，家电柜台找不到收银员

　　从12日这天开始，由南京国资委、南京商贸局等6个政府部门组成的"新百改革工作领导小组"开始派人在新街口百货大楼办公，听取员工意见。南京市政府及时的处理，使事态很快得以平息。

　　11月26日，南京新百发布澄清公告，披露了"关门"事件及对公司的影响，同时披露了向关联方提供资金和担保的情况，否认了金鹰系占款9000万元的说法。

　　一场风波暂告一段落，留下的问题却值得思考，国家股转让是否需要通过职工代表大会？

　　一方面，南京新百作为按现代企业制度组建的上市公司，股权转让是股东的事情，应该召开的是股东大会，而不是职工代表大会。作为企业的员工，本无权介入。

　　但是另一方面，南京新百在组建上市公司时，限于当时的政策法规，员工仍保留"国企职工身份"。国家股转让，就意味着"国企职工身份"的消失。员工应重新和企业确定劳动关系，获得经济补偿。从这个意义上讲，员工有权介入。

　　（7）

　　金鹰系大宗交易一举问鼎国资委强硬转身另谋出路

　　屡现波澜的国家股转让，让觊觎第一大股东位置已久的金鹰系逐渐失去了耐心。

　　2005年2月2日，金鹰系通过大宗交易，一举增持7.47%，加上之前的零星增持，金鹰系持股比例刷新至24.55%。

　　由于金鹰系合计持股已超过原第一大股东（国家股24.49%），触发收购义务。2月4日，金鹰系三公司公告了《南京新百收购报告书摘要》，并向中国证监会报送了《南京新百收购报告书》。

　　至此，金鹰集团历时一年，经过11次举牌，2次大宗交易，耗资近5亿元，终以0.06%的微弱优势登上南京新百第一大股东宝座。

　　这是内地证券市场首家以二级市场举牌收购方式取得第一大股东地位的收购案，金鹰收购新百案，成为证券市场的一个里程碑，开辟了一个并购的新时代。

　　中国证监会在收到《南京新百收购报告书》后，于2005年2月25日发出了通知，要求金鹰系三公司补充资料。金鹰系提交了补正材料后，中国证监会于2005年3月17日认为三公司申报材料"未能就有关内容提供适当、完整、清楚的说明材料，决定不予受理该行政许可申请。"金鹰系三公司表示，将对相关内容和材料进行积极修改，完善后尽快报送中国证监会。

　　根据南京新百2005年度报告，金鹰系已披露为南京新百的实际控制人。

　　南京新百"关门事件"后，南京国资出让国家股的态度逐渐发生了变化。

　　在2005年春节前的两个工作日，南京市国资部门受南京市政府委托，连续开了两次会议。会议中，有关负责人重申了2004年11月12日政府的"六条意见"。也就是说，如果国家股今后准备转让，南京新百的员工将有很大的话语权。

　　更有政府人士做了非常肯定和强硬的发言，该人士宣布：南京国资公司所持有的南京新百和南京中商的国家股，现在不向任何第三方转让。

　　此时，政府对"国退民进"改革的指导思想做了修正。2005年3月18日，南京市曾召开会议讨论商业集团国有股权转让问题，会议传达了江苏省《关于2005年推进国有经济布局结构调整和国有企业改革的意见》的文件精神，并明确表示国有企业改革要"坚持优进劣退、优胜劣汰"，"国有资本既要向重要行业和关键领域集聚，也要在具有优势的竞争性行业发挥效益"。

　　这样的表态被市场人士认为是国家股不退出的明确信号。随即，与新百集团改制同样广为市场关注的中央集团改制也出现变数，中央集团下属三家企业的股权在南京市产权交易所公开挂牌单独出售，原有的"1＋X"改制模式退出了历史舞台。

　　2005年4月初，南京市商贸局在南京新百召开现场办公会宣布收回发展战略、业务指导和高管人士安排等决定权。

　　南京国资一系列的行动，把刚刚以微弱优势登上南京新百第一大股东宝座的金鹰系放在了一边。金鹰系与南京国资之间的矛盾也因此愈来愈深。

　　2005年9月28日，南京国资公司将其持有的南京新百国家股未来15年的股权收益权信托给江苏省国际信托投资有限责任公司（以下简称：江苏国投），设立财产信托，并委托江苏国投向投资者转让部分股权收益权，自信托成立日起满一年时当天由南京国资公司回购该部分信托权益。南京国资公司其中的2800万国家股(占公司总股本的12.16%)质押给江苏国投，为本次信托计划出质。

　　南京国资宣称：信托计划募集的资金，将用于市内重大项目建设，如南京市青少年科技活动中心、明基医院等。

　　"市国资下属8家上市公司，为什么偏偏选择敏感的南京新百国家股作信托产品融资？"金鹰集团一位高层如是反问。

　　（8）

　　金鹰香港上市，新百股权分置

　　在南京国资的暧昧态度下，金鹰系启动了香港上市计划。

　　上市前，金鹰系实施了股权重组。金鹰集团的资产被分拆为二，新百集团、金鹰申、华美联合的股权均被剥离到新成立的南京金鹰国际投资管理有限公司(以下简称：金鹰国际投资)中。此举意味着金鹰系持有的南京新百全部流通股被注入到金鹰国际投资，而金鹰国际投资不作为"上市资产包"的组成部分。

　　2006年3月8日，金鹰商贸集团有限公司(3308.HK)在香港公开招股，计划发行4.5亿股股份，预计筹资11.25～14.175亿港元。而这一切与南京新百无关。

　　金鹰商贸(3308.HK)董事认为，虽然金鹰系公司是南京新百的第一大股东，却无法获得南京新百实际控制权，因此，金鹰商贸不能掌握南京新百的业务方向或发展战略。同时，由于南京新百是一家多元化的公司，除了经营百货店外，还有其他业务权益，而这些业务不在金鹰商贸的业务范围内。金鹰商贸董事认为，将南京新百纳入香港上市业务并不有利，所以将其剥离。

　　对南京新百而言，金鹰商贸的上市不仅使其游离于金鹰集团的百货业态之外，还将面临巨大的市场竞争。因为，金鹰商贸将动用4000万港元募集资金建设金鹰南京玄武店，并预计2007年第2季度开业，这将对南京新百形成较大的冲击。

　　2006年10月19日，南京新百的股权分置改革方案终于姗姗而来。

　　对价方案为：上市公司以资本公积向全体流通股股东每10股转增8.38股，相当于流通股每10股获送1.81股。

　　若该方案得以执行，南京国资持有南京新百的股份比例将从24.49%降至15.74%；而金鹰系公司截至2006年9月30日，已合计持有南京新百25.51%的股份，执行对价方案后，股份比例上升至30.13%。

　　同时，在该方案中还约定：由于南京新百子公司东方商城（主要从事高档百货业务）与金鹰购物集团的南京新街口店形成直接竞争关系，金鹰系将尽快提出以公允的市场价格收购东方商城的议案。

　　2006年10月27日，南京新百发布公告：经过股东之间沟通，维持原方案不变。

　　此后，金鹰系修订了《南京新百收购报告书》，并将《收购报告书摘要》公告。修订后的《南京新百收购报告书》重新呈送中国证监会，等待其审核。这是离金鹰系登上第一大股东宝座已21个月，可收购行为仍未获得中国证监会的认可。

　　由于执行对价后，金鹰系公司持股超过30%，触发要约收购义务，因此还需向证监会申请豁免。同时该方案还需获得江苏省国资委的批准及南京新百股东大会表决通后方可实施。

　　如果方案最终执行，南京新百将在大股东金鹰系和二股东南京国资的共同执掌中运行。金鹰如何处理旗下百货业务与南京新百的关系，如何错位经营？南京国资如何去适应二股东这个新角色？一切静观其变。